定款を書き換えて新しい種類の株式を作る ― Oracleの100億ドル規模の強制転換社債型優先株

1三つの項目が同時に使われる理由

新しい種類の株式を発行するとき、8-Kには複数の項目が同時に立ちます。引受契約を結べば項目1.01（重要な契約の締結）、新しい優先株が既存の株主の権利に影響すれば項目3.03（証券保有者の権利の重大な変更）、そして権利内容を定める指定証書を提出すれば項目5.03（定款等の変更）です。一つの資金調達が、会社の基本文書の書き換えを伴うことが、この組み合わせから読み取れます。

2何を発行したのか

優先株1株の清算優先権が10万ドルというのは、投資家が直接売買するには大きすぎる単位です。そこで預託機関が優先株を預かり、その2,000分の1の持分を表す「預託株式」を発行します。投資家はこの小さな単位で売買できます。1億株の預託株式は、優先株にして5万株にあたります。

3「強制転換型」という性質

強制転換型（mandatory convertible）は、一定の時期が来れば保有者の意思にかかわらず普通株へ転換される優先株です。発行する側から見れば、当初は配当を払う優先株でありながら、いずれ普通株に変わるため負債として積み上がりません。投資家から見れば、転換までは定率の配当を受け取り、その後は普通株の値動きに従います。

当サイトでは同社の別の資金調達も扱っており、株式と社債の中間に位置する手段が用いられていることが分かります。

4項目3.03と5.03の希少さ

2026年9月2日時点で当サイトが保持するSEC開示644件のうち8-K系は442件で、項目3.03（証券保有者の権利の重大な変更）を含むものは5件、項目5.03（定款等の変更）を含むものは12件です。決算の162件や役員異動の116件と比べると少数で、会社の基本的な仕組みに手が入るときにだけ現れる項目だと分かります。